编者按：创业有一百种死法。最令人惋惜的，是公司并非死于外部竞争环境，而是死在内部的问题上。其中最基础但又最需要及早解决的，是股权分配的问题。这是一篇反思创业过程中种种问题的文章，其中以股权分配为重点。作者是蔡聪，文章首发于分享资本的官方微信订阅号。
惨痛的教训
最近，我把我创办的互联网公司的控股权以远低于自己预期价格出售了，结束了我第一次失败的创业。创业是一个团体运动，我完全理解初创企业最重要就是组建一个有强大执行力的团队。记得当初创业时我信心满满，期权、股权激励更是我再精通不过的事情了。然而，结果我没有等到需要用到期权、股权对员工激励的时候，我已经彻底溃败了。其实失败在一开始就已经注定，不是商业模式不符合逻辑、不是行业不行、不是竞争太激烈，而是最初的股权安排就决定我的团队和公司走不远。
创业初期，我和我的其他两名合伙人共同出资成立公司，我占34%，其他两人分别是33%，33%。大家原本决定一起创业，结果两位合伙人都是兼职，一直没到位，成了缺位持股人或者可以称为“free riders”。刚开始觉得不应斤斤计较，但不公平的分配渐渐消磨了我的积极性，我感觉我自己还是在为别人打工而且是领着打了折的薪水。后来我协商买了他们的股权，公司也因此失去了基本的技术支持。所幸的是没有影响到我和两位合伙人的友谊。
很快我找了一名做技术的新合伙人加入，可能因为迫切需要技术支持，我再犯了同一个严重的错误：过早的把股权送出去。合作没多久我给新合伙人赠送了15%的股权。随后证明这是一个完全不能胜任而且逻辑思维很差的人。公司发展初期股权一文不值，这股权对他一点激励都没有，更糟糕的是我还要付给他远比他提供的价值高的薪水！最后我不得不解雇他，当要回购他的股权时，他居然还狮子大开口！
团队失败是创业的三大杀手之一
两次糟糕的股权分配直接导致我第一次创业的失败。CB Insights 统计了 101 个失败新创公司自己填写的 " 验尸报告 " 后，得出了 20 个创业失败最常见的原因。其中盈利模式的错误设计，产品无实质需求（42%），现金流的管理不善（29%），团队问题（23%），是创业失败的三大杀手。
初创团队的股权分配机制应该是动态的
对创业合伙人来说，如何分配利益是非常尴尬但不得不面对的难题。人与人的合作关系是微妙而脆弱的，创业合伙人关系维护不好，利益分配不公，是初创企业的最常见杀手之一。创业就像在烘培一个大蛋糕，过早的切蛋糕，过晚的切蛋糕都吃不到又大又好的蛋糕。切错蛋糕导致失败我自己亲身经历过，也听过身边无数的创业小伙伴跟我诉说过。从那以后我就一直在思考这个问题：如果我再次创业，究竟怎样的股权分配机制才能让几个不甘平庸、志同道合的创业合伙人的斗志、激情、信任得以维系？
静态的股权分配机制中，利益分配格局一成不变，无法适应初创团队面临的快速变化复杂的环境的。当一个Idea被提出来，一轮Brain Storm后，大家都头脑发热，雄心勃勃，要颠覆这个，要颠覆那个，一起干一番大事业。然而，每个人的资源、能力、决心都不一样，想法也可能慢慢发生变化，有人愿意加入，有人想打退堂鼓……要适应这变化的环境，初创团队的股权分配与激励机制必须是动态的。哈佛大学教授诺瓦瑟曼在其著作《创始人的窘境》谈到糟糕的静态的股权分配带来的风险，也强调了动态分配的重要性。
分享投资主要投资早期项目，我们每天都收到来自全国各地的创业者发来的商业计划书，和约见我们感兴趣的团队，遗憾的是至今为止我从未见过一个团队运用“动态”的方式来分配股权。投资这样的初创团队，投资经理基本没有评估那23%的失败率，也无法评估。有个别投资经理更是参与进去组团队的工作，给的也还是静态的解决方案。这样做法无疑是把那23%的失败率提高更高的水平。
怎样才算好的初创团队股权分配机制？
1. 公平、公平、公平：不患寡而患不公，公平的对待所有相信你的人，不管是发起合伙人还是后来加入的合伙人，还是已经离去的合伙人，让其得其所应得。
2. 可进可退：让有能力的人随时可进，让想撤退的人随时可退，让不合适人随能够下岗，建立一个开放的团队。问渠哪得清如许，为有源头活水来；
3. 体现各个要素的价值和重要性：不仅仅是钱，还有时间、专利技术、人脉……屌丝创业团队往往是十八般武艺样样俱全，就是木有钱。体现量化各个要素的价值才能鼓励成员为公司带来更多资源，越是稀缺和重要的资源给他越高的权重；
4. 体现阶段性的成果：公司达到一个里程碑后，创业的风险有所减少，合伙人前期所冒的风险要体现出来，股权奖励到位；
5. 设有回购机制：能解决缺位持股人的问题（持有股权但不参与公司运营管理的人），投资者并不愿意看到公司有太多的却为持股人；
6. 具有可操作性，不能过于复杂；
7. 契约化，合法化，不会引起不必要的费用（例如公证费、税金）。
循着这个指导思想，我阅读了大量书籍和文章，希望能寻找有实战指导意义的案例。然而大多数文章不是只是进行理论上的探讨，就是只适用于一些已经上了轨道的公司。鲜有专门为初创公司设计的，尤其是缺乏资金的屌丝创业团队。直到最近我看到这本由Mike Moyer写的电子书《切蛋糕——创业公司如何确立动态股权分配机制》。
这题目一下吸引住我，“动态” 正是我想要的。这书的作者大部分生涯都在创业，这书是经过多次失败创业总结出来的宝贵实践经验。这本书我很快就读完，作为一个财务专业的投资者和有实战经验的创业者，我很容易理解和掌握其动态分配的核心思想。在他的基础上我结合中国的创业环境，工商法律制度提出一套致力于公平公正分配股权的规则供广大的创业者参考。
来点具体的：创业合伙人基金
“创业合伙人基金”并不是一个法律上的实体，它实际上是一套建立在信任的基础上共同创业共享成果的契约和规则。是有法律效力的“合作协议”。根据协议规则动态的记录合伙人贡献，确定分配公司的股权的比例。确定分配比例比起立即分配那一文不值的公司股权更加有意义。用“创业合伙人基金”执行动态股权分配前要确定以下几个重要问题：
1. 指定一个合伙人领导
合伙人领导负责管理创业合伙人基金，记录贡献，计算比例，主持股权分配，提议吸收新合伙人以及清理不合适的合伙人。他也是公司全部股权的持有者，直到分配股权的那一刻。创业开始，我建议不注册公司就尽量不要注册，注册一家公司会引起很多的管理成本。但很多情况下，例如注册域名、申请专利、签订合约等需要用到公司实体，都迫不得已要注册一家公司。这公司注册下来不往里面注资实际上是价值接近于零，就让合伙人领导名义上暂时持着其股权吧。
2. 跟踪各合伙人贡献的相对价值
每一个合伙人的每一项付出都有其价值。团队必须之前就协商好如何评估各种要素的"实际价值"和"理论价值"并且始终如一的践行它。"实际价值”可以理解为该要素的市场价，而“理论价值”是经过对“实际价值”进行调整后，真正用于计算股权分配比例的主要依据。团队可以根据实际情况制定和调整自己的理论价值的调整原则，只要一视同仁，公平就可以。以下理论价值计算方法供大家参考：
- 合伙人工作时间
考虑合伙人失去的机会成本，原来同类工作的工资水平，市场薪资水平，大家一起商定每个合伙人应得的薪金水平。以该水平的2倍作为每日工资的理论价值。可以每周填一次time sheet，统计一次工作时间，精确到半日。如果该合伙人从公司领取了部分薪水，那么需要扣除已领取的薪水后 X 2。为什么要2倍计算？因为创业企业开销最大的往往就是工资，鼓励大家都只拿维持基本生活所需的工资，少拿工资。为什么要精确到半日？创业最大的好处就是自由，能灵活的安排自己作息时间，而不一定像打工仔一样周一到周五，朝九晚六。主张work hard，play hard。工作的时候讲究高效饱和，累了效率低时或暂时无事可干，主动请假开开心心去玩，放松一下，不计入理论价值便是公平。更重要是确保计创业合伙人基金的工作时间都是有实实在在的价值。
- 合伙人投入现金
资金是创业企业最缺乏的要素，承担的风险很高，任何一个创业合伙人投入资金都应该按照4倍算入理论价值；如果合伙人又领取工资，但有投入现金，则领取工资的部分按照2倍，多投入的现金才按照4倍。公司尽量不要保留闲置的现金。刚刚够花就好。因此合伙人只能投入刚刚够花的现金或者即将会花完的现金。只有这样的现金才能按照4倍作价。多出的部分退回去给合伙人。因此，要支付费用（例如购买设备，支付工资）时，由合伙人即时支付，是一个不错的方式，付完马上作为其投入的现金计算理论价值。按需投入现金，公司就是0闲置现金。
- 缺位合伙人投入现金
缺位合伙人指不参与经营管理只出资的创业合伙人。把这些梦想赞助者视为创业合伙人，让他们也了解你们未来是用什么规则报答他们的贡献，公平的对待他们，可以让这个机制具有初始的对外融资能力。“3F众筹”（3F指Families，Friends，”Fools”）方式投入的现金，我建议按2倍计算计入理论价值。你也许会问为什么区别合伙人和缺位合伙人投入的现金呢？因为两者冒的风险是不一样的，而且未来分配股权时过多的缺位持股人，对公司的发展和后续融资有不利的影响。（注意：这当中不包括那些土豪“天使投资人”。那遵循另外一套游戏规则，此处略。）
- 物资及设备
如果是使得个人办公更加便利。例如，纸笔、个人电脑、手机，不要算。不创业也本来需要购买啊；如果是公司运营所需特定的物资和设备，合伙人特意购买的视同投入现金；合伙人本来就有的，按照市价或者转售价直接计入；
- 人脉资源
只考虑为企业带来实实在在价值的人脉资源，如果是对销售有用，算一个提成金额2倍作价；若谈成一笔投资，直接算一个中间人提成2倍作价。
创业前的知识产权等其他因素
团队协商一个价格吧。但不要浪费时间去讨论“Idea”、“点子”怎么作价，这些没有团队一文不值。
3. 阶段性分配实质股权
达到阶段性的成果，团队就应该根据每个合伙人的理论价值的贡献计算出股权分配比例，赋予阶段性实质的股权以及吸收新创业合伙人。到了“切蛋糕”的时候了！若没有“创业合伙人基金”的话，这是一个最尴尬的时候。总有人会觉得吃亏，即使勉强接受，满腹牢骚的合伙人一定会动摇了团队信任的基础，战斗力也就下降。分配股权有多种方法，篇幅有限我只例举一种方法：
ABC公司三个创业合伙：张三、李四、陈五。经过半年的经营，产品已经开发完成，内部测试大家都很满意，验证了原来大家的产品设计是有可行性的，产品开发的风险大大的减少。然而创业到这里只是取得一个小小的成果，离创业成功还十分遥远。大家都觉得下一阶段应该引入更多的合伙人，尤其是懂得营销的合伙人。但是新加入的合伙人面临的风险已经有所减少，如果与三个老合伙人用同样的规则累积理论价值的话，对前期合伙人是不公平的。于是三个创业合伙人，用“股权分割”的方法来体现他们所冒的风险。他们按照三人的理论价值计算了股权分配：60%，30%，10%。三人去做了工商变更，三人认缴金额修改为6万，3万，1万。章程约定无须立即实缴。从这以后，三位的合伙人正式转为公司的股东，三人名义上占有公司100%的股权。
第一阶段的股权分配后，团队认为，公司目前只完成了1/10的目标，他们决定新加入的合伙人与三位老合伙人，将重新计算和累积理论价值，而这理论价值决定分配90%的股权，也就是说，团队把公司10%的股权分割出来给了这三位最早期的合伙人。而90%的股权按照什么比例分配仍然未定，这对于老合伙人和新加入的合伙人仍有很好的激励作用。
等待取得第二个阶段性成果，再重新计算一下，然后就知道做工商变更时应该为那些合伙人增加认缴金额。（尽量做成增资，而不是转让老股，免得带来税收的麻烦。不清楚怎么操作？关注我们的订阅号，加我微信吧，有机会详细讲。）
第三阶段，第四阶段的阶段性分配以此类推，直到公司把绝大多数的股权都分割完，合伙人基金便可以功成身退，接上的是核心员工的股权/期权激励计划。
4. 创业合伙人退出机制
有人进来，总有人因为各种各样的原因退出或被退出。公平的对待退出的合伙人，与公平的对待继续奋斗的合伙人一样重要。好的“创业合伙人基金”必须有“退出机制” “回购机制”和“回购后保障机制”。根据合伙人退出的原因，制定不同的对待方式，以下供参考：
- 合伙人主动辞职
将其理论价值调整为按照实际价值（不乘以倍数的价值）保留创业合伙人基金份额，并且团队有按照该价格回购该份额的权利。回购后一年为保护期，即若一年内公司进行IPO或者出售，该合伙人有权利获得IPO或者出售的对应收益。该合伙人须遵守2年竞业禁止规定。
- 因不能胜任、无法与团队合作而被解雇
同上，但该合伙人无须遵守竞业禁止。解雇合伙人也可约定一个决策机制，例如理论价值份额2/3同意。
- 因公司战略调整而被解雇
与上一项的唯一区别是按照其理论价值保留创业合伙人基金份额或回购其份额，而不是实际价值。
- 因不可抗客观的因素导致离职，例如患重大疾病、死亡、家庭重大变故、公司搬迁
同上上一项，但有竞业禁止。
5. 创业失败后的清算机制
告诉你一个很残酷的事实，即使团队不出问题，创业也有可能失败。这是公司就得变卖资产，偿还债务，现金按照比例先偿还现金入股的合伙人（等量偿还现金，但是不削减他们持有理论价值基金份额），偿还后有余的按照理论价值分配给合伙人。若失败，只要待遇公平，曾经一同奋斗的合伙人某天会再走到一起卷土重来 ，东山再起。
后语
汉高祖刘邦原是沛县的小混混，明太祖朱元璋本是“淮右布衣”，他们原本都一无所有。但有着过人的组织能力，通过制定团队共生的规则凝聚了超强战斗力的团队，建立伟大的帝国。创业的乐趣在于一个团队为了梦想共同奋斗的过程。创业初期，人和钱都非常重要，有钱没人一定不行，而有人没钱在现在风险投资发达的社会可以行。巧用公平动态股权分配机制可以帮助公司组建最强战斗力的团队，把人和钱的效率发挥得淋漓尽致。这无疑将会大大提高你成功的概率，让你更容易获得投资者的青睐。